第三卷
○待士
齊王饗徵君以牢，次及李玄，為其齊國之東鄙賢士也；次及孔紹祖、魯狷，為其魯為齊之一壤也。
左權獨恥之，乃據楹而嘯，謂齊王曰：「昔者楚趙會兵之際，有按劍絕群，一言而定楚趙之盟者，王以為誰乎？」齊王笑曰：「此非平原之食客毛遂也。」曰：「毛遂為趙之長城，而王輕之，何也？」曰：「寡人聞之，醜女不能冶時盛則變，丑士不能忠恩盛則激。若毛遂者，特激於恩之所感耳，故曰：戰國無默默之士，亂世無優優之臣，其是之謂乎？」曰：「噫，何王之懷抱不明也夫口舌長短之士，使之在定國則默矣；爭利怨戚之臣，使之在治世則優矣。孰謂士有不易之行哉宜王之席臣於末光而不能激也。且夫以齊魯之士則親之，非齊魯之士則疏之，是臣之後於三子宜矣。苟有士產於絕國者，聞王之風而歸之，其視臣猶臣之視齊王之士也，王將何以待之乎臣與徐淵、張裘、失俊四臣者，皆食客之徒。無重於齊國，恐一辱之後，天下之賢俊必以臣之故而逝矣。由此觀之，臣雖食客，未嘗不為齊重也。」
齊王有慚色，自是宴饗，齊王獨加禮焉。
○齊姬
齊有閽者通於齊王之姬，姬譽其閽者於王，乃使人代其閽職，以閽者能歌舞而美，故得昵於左右。在王之宮歲餘，閽者畏誅而避於市，姬以▉甲索之，謀泄於宮。齊王方與姬飲酒，命姬鼓瑟，姬以目窺於庭，瑟音不和，齊王撫觥而咤曰：「汝有瑟技而寵於前，今鼓瑟而音不和，汝何為者？」
姬跪而進曰：「妾之幸於君王，猶魚之狎於江海也。江海不為一魚而深其流，君王不為一妾而深其恩。妾之寵寄於瑟，妾之戾亦以瑟喻也。君以瑟之故而戾妾，妾自以為必誅而無悔。雖然，吾君負伯王之器，操英雄之柄，何明於鼓瑟而閽於謀國耶今全齊之民其不為瑟者亦寡矣。苟鼓瑟可以和民，是罪戾在妾也，不和於民而和於瑟，瑟何利於國哉！和瑟之音在妾，和民之性在君。君誠以妾之寵寵於眾，以瑟之和和於民，則妾雖就鼎鑊之戮，而諸侯皆以明歸君也。」
王曰：「汝欲吾以和民，亦猶汝之和瑟歟吾雖為東藩，主民無責焉。治撫全齊之民，皆天子有司也。吾是以朝則耽宴，夜則寢，無憂於心，無勞於力。故飲酒而鼓瑟，無事於民。吾欲汝相諧而被於音樂，其寵祿以終吾天年，而況天下一統海內一王。禮樂雖未暢洽，而典刑尚存焉，故諸侯藉天皇以行樂。雖空其國中，而外無敵國之釁，內無大臣之爭，此吾所以樂也。若齊民之弗和，固有司責也。今之諸侯朝覲則不得述其職，交鄰則不得尋其盟。雖夷狄作難，而諸侯之兵不徵，亦以靖諸侯也。吾何為哉！」
姬因泣於王曰：「妾聞諸侯接壤，光輔王室，千秋之後，安知不為戰國乎今亦季世也，權降於下，國無綱紀，災異紛▉，苛網橫騖鄰國之諸侯，豈無勞心焦思而謀其國者哉是以周室削而桓文伯，二世暴而高祖興，故智者不失時而守默，伯者不逆民而從欲，願君熟計而勿與俗群也。」
徵君聞之曰：「吾聞智婦多淫，淫婦多藻，其齊姬之謂乎？」
○將才
有燕將亡於齊，能為雲梯之術，善舞戟以好鬥，殺二人於燕市，遂奔齊。齊人留之，因進於王。王曰：「寡人非用將之秋也。請卻之。」次日復進於王，歷試其藝。王曰：「寡人非任將之才也。請舍之。」
燕將恥不得見於齊王，乃訪徵君於會台。載拜而告曰：「僕，燕之鄙人也，以薄技游於齊，一見齊王而不能用，僕是以進不得揚於國，退不得耕於野，年二十而無所成名，固薄技之累也。先生以仁義之策乾諸侯，齊王禮事之以為上賓，光被鄰國，而天下士趨風焉。僕以亡命之徒，不能自飾，竊欲謬附於青雲之末，苟得以片時假譽於王，僕之榮也。昔鮑叔薦管仲而霸桓公，蕭何進韓生而興高祖。今先生有鮑蕭之明，而僕無管韓之略，所以屢黜而不悔也。僕聞大廈之朽棟，以之削而為椽，則不知其為朽也；高岡之枯竹，以之織而為籠，則不知其為枯也；藪澤之賤士，以之汲而為臣，則不知其為賤也。僕雖抱朽棟枯竹之資，亦可以為良工之一用，願先生其汲之。苟有小裨於國家，無忘報也。」
徵君對曰：「先生之言善矣，如得用於齊，則何如哉？」燕將曰：「僕將以兵術說也，今漢祚不振，夷狄內侵，國無良輔，郡無循吏，重賦斂。十室而九空，熾刑罰，十夫而九怨，何岌岌也。得一賢王而圖之，起桓文之絕業，盟會諸侯，以誅奸為名，而尊王室，安兆民，衰則扶而翼之，危則繼而興之，此霸王之權也。今為諸侯患者無他，有國而無士，有位而無民。無士則不能辟其國，無民則不能尊其位。諸侯晏然，以為百世不易姓而化也。故無事於富強其國，不知異姓之夫提劍而步，翦諸侯如決囊。當此之時，雖欲求一錐之壤以為安，亦不得已，而況舉桓文之業耶。此僕所以荷戟而寒心也。昔子產圖鄭而晉不慮其強，范蠡謀越而吳不知其霸。弱不忘恥，小不忘釁，故能保社稷而懾諸侯。今齊國地方千里，限之以岱岳，經之以漯河。南有濟兗之利，北有德景之饒。堂邑之戰場足以講武。三面而臨馭諸侯，又多智謀之士，皆擬於▉子；機變之儒，皆侔於晏嬰。昔齊王樹德而懷仁，務農而講武，委僕以攻戰之任，隆先生以帷幄之責。而國之權在齊王，誅一不軌，曰天皇誅之；討一淫國，曰天皇討之，應運而舉王。霸不足為也。」
徵君喟然歎曰：「憲聞之，天下有道則英雄偃跡而高臥，天下無道則英雄吐氣而齊聲。由今觀之，王室其將卑乎！」燕將曰：「昔我漢祖虎變於前，而創不拔之業；光武龍翔於後，而建中興之功。劉氏之天下，二祖豈能自為哉，謀臣猛將雲合而▉舉，被見失策，神懾而鬼驚，故二祖一朝而成帝業。今齊王失士而求諸侯，是何異於失網而求魚乎。夫王室將卑謂之隆，諸侯無權謂之雄，僕誠所未喻也。何則王室隆重，而諸侯謀權者必危其身，王室卑，而諸侯無權者必絕其統。今齊王之權何有哉僕是以知諸侯之不能扶漢也。」
徵君曰：「先生有良將之才，苟得志於齊，二年而修武，五年而積粟，齊其霸乎！」
○封禪
齊王將游泰山，問於徵君曰：「敝邑有封禪之山，非天子不能舉也。秦始以諸侯之國而舉之，非僭與？」
徵君對曰：「憲也聞之，古者天子巡狩，朝諸侯於明堂，祀群神於岱岳，觀民風以布王政，未聞有封禪之舉也，不經孰甚矣。天子一日有萬務，其勤惕也如是，豈能懈其萬務，率之以臣庶，曠之以時月，而侈心於封禪，勒功德於無知之石哉。自古迄於秦，好為封禪者七十有二，然茫昧而不可述，大抵皆侈心之主也。炎漢重離，我二祖光耀前後，豐功令德不能殫紀其盛，然亦未嘗蹈前王之陋規而舉封禪。文景紹厥休烈，海內幾刑措之風，固盛王素主也，至於封禪則恥之。及孝武即極，玩武隹兵，傾海內之命，運府庫之積，而肆伐匈奴。使百姓去家室之樂，而身顯功烈之名。致符瑞求神仙，茂舉封禪以建榮號，是以漢祚中替，卒不能休隆於前也。歷至於今，譚封禪之事者猶昌而未熄，豈非貽謀之慮與若秦之始皇又何道哉。今以大王之賢，而光濟王室可以跨秦而登周也，誠能偃泰山之碑，摧梁父之碣，毀雲夢之銘，修明堂之典，以臨天皇而招八國之諸侯，是王之顯功逾於桓文也。何必慕狂秦之侈心，追七十二君之陋軌哉！」
齊王曰：「先生幸教不谷，美矣，駿矣，雅矣，玄矣。」乃命左右紀之。
○留賢
齊王蠱色不能恭禮賢士，徵君將行。關吏聞於王，王使五臣留行。姬侍於王之前，以紈掩面而問曰：「君命五臣留行者誰耶豈非徵君為乎？」齊王曰：「然。」姬乃叩頭而諫曰：「君能愛士而不能與之謀，若以妾故，是妾得戾於齊之社稷。妾雖菲薄不敢以色蔽士。夫徵君，志士也，何君之愛士不如愛色耶請賜妾以死，無使為諸侯笑。」齊王曰：「汝且休矣，吾將禮而用之。」
明日，謂左右曰：「寡人將築台以拜士，可乎？」左右曰：「吾聞築台以積民怨，何士之為！昔高祖拜韓信而興漢，未聞築台也。君今傾心於愛士，而驟為築台之役，吾恐天下之豪傑解襟而怠也。若不得已，或宴之醴酒而賓之，未為簡士也。君其宴焉。」齊王哂曰：「然已寡人其醴乎。」左右曰：「今齊民已聞築台之命，而不聞醴酒。士聞此言，亦展心而疑君也。昔楚威王有寵姬通於閽人，楚王不知也，而庭有鸚鵡寤於王。此事雖鄙，可以喻理。故王言之出不可不密也。」
徵君聞之，遺齊王曰：「夫上為天下靖紛排難，而立功於國家者，豈徒受人之爵，謀人之祿而利其子孫乎哉忠不可隱，道不可沒，故去一壑之樂而羈於斯也。以士之初心，得天下之賢王，而建明之，何功之不成。然士之所以必俟賢王之禮貌而定去就者，豈飾戒於世哉士之委身於君，猶女之結髮於夫也。禮不具而求媾，則女恥之；恭不崇而求遇，則士恥之。孟子曰：『君子豈不欲仕哉，又惡不由其道。』夫士，國之乾也。木無乾則根抵朽壞，而葉無所依；國無士則綱紀陵夷，政教蕩然，而民無所附，故賢王之待士，不可苟也。臣聞之，聖哲之處巖穴也，諷以詩書，陶以禮樂，被短褐而不戚，甘藜藿而不悔。故四皓有彩芝之歌，楚狂有鳳兮之詠，彼豈樂於遺世耶，亦其所處之然也。賢王知其然，隆之以禮貌，養之以厚祿，聲色不蠱於其志，讒佞不奸於其心，則天下士亦傾肝膽以報於上，效牛馬之勞，履難死節而不辭也。臣雖不才，數奉謁於王之左右矣。今左右無椒蘭之讒，而臣蒙不禮之辱，雖給發於賢王而朝夕以心事之，恐四方之諸侯皆以妾婦畜臣也。畜臣以妾婦，其如賢王何此臣所以必行而不可留也。漢室告季，王知之乎權奸弄柄，王聞之乎臣行之後，願王其留意焉，無以臣言忘也。臣將游秦楚魏晉，以告諸侯陳王室之故，請諸侯戮力而輔王室，臣之願也。王其圖之。」
是歲，徵君入衛。